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2013年03月29日08:52
來源：《證券時(shí)報(bào)》
（1）收購前光大水務(wù)（江陰）股權(quán)情況
（2）收購后光大水務(wù)（江陰）股權(quán)情況
(上接B46版)
4、江陰市澄東供水有限公司
注冊地址：江陰市周莊鎮(zhèn)澄楊路1008號
注冊資本：3000萬元人民幣
法定代表人：龔國賢
公司類型：有限公司
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目： 自來水供應(yīng)。一般經(jīng)營項(xiàng)目：自來水管道小型工程的安裝；管道的維修、保養(yǎng)；給水材料的銷售。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（截止2012年12月31日）：總資產(chǎn)7,197.92 萬元 ；負(fù)債總額108.82萬元；凈資產(chǎn)7,089.10萬元；主營業(yè)務(wù)收入511.00萬元；凈利潤111.97萬元。
�。ǘ┡c公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
江陰市城鄉(xiāng)給排水有限公司直接持有公司股份81,740,995股，占公司總股本的34.96%，是公司的控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
江陰市恒泰設(shè)備安裝工程有限公司是控股股東江陰市城鄉(xiāng)給排水有限公司的子公司，江陰市長江供水有限公司是受控股股東江陰市城鄉(xiāng)給排水有限公司控制的公司，江陰市澄東供水有限公司是控股股東江陰市城鄉(xiāng)給排水有限公司的子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和履約能力分析
關(guān)聯(lián)人依法存續(xù)且經(jīng)營正常，財(cái)務(wù)狀況良好，關(guān)聯(lián)交易均按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議約定按時(shí)履行，具備良好的履約能力，未出現(xiàn)違約情形。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
上述關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為。公司與關(guān)聯(lián)方的交易定價(jià)遵循公開、公平、公正的市場原則，依據(jù)市場公允價(jià)格協(xié)商確定關(guān)聯(lián)交易。工程安裝關(guān)聯(lián)交易于實(shí)際發(fā)生金額按實(shí)結(jié)算，并需經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司與控股股東及其子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)需要所產(chǎn)生的，是在公平、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，不會影響公司的獨(dú)立性，不會對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不良影響。
五、備查文件
1、公司第四屆董事會第三次會議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第三次會議決議；
3、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見。
特此公告。
江蘇江南水務(wù)股份有限公司董事會
二一二年三月二十九日
證券代碼:601199 證券簡稱:江南水務(wù) 編號:臨2013—005
江蘇江南水務(wù)股份有限公司
關(guān)于用閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
委托理財(cái)受托方：銀行
委托理財(cái)金額：不超過 2億元人民幣
委托理財(cái)投資類型：低風(fēng)險(xiǎn)銀行理財(cái)產(chǎn)品
委托理財(cái)期限：單項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品的投資期限不超過一年。
一、委托理財(cái)概述
�。ㄒ唬┪欣碡�(cái)基本情況
1、投資目的
為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響江蘇江南水務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）正常經(jīng)營的情況下，公司及控股子公司利用自有的閑置資金不超過2億元購買低風(fēng)險(xiǎn)銀行理財(cái)產(chǎn)品。
2、投資額度
公司及控股子公司使用不超過人民幣2億元（含2億元）的自有閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)，資金可以在一年內(nèi)進(jìn)行滾動使用。
3、投資品種
公司利用自有閑置資金投資的品種為低風(fēng)險(xiǎn)的銀行理財(cái)產(chǎn)品。
4、投資期限
單項(xiàng)銀行理財(cái)產(chǎn)品的投資期限不超一年。
5、資金來源
公司自有閑置資金，資金來源合法合規(guī)，不使用募集資金、銀行信貸資金直接或者間接進(jìn)行投資。本投資理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
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公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于使用自有閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》。
二、投資風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、投資風(fēng)險(xiǎn)
盡管銀行短期理財(cái)產(chǎn)品屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場波動的影響。
2、針對投資風(fēng)險(xiǎn)，采取措施如下：
（1）董事會授權(quán)經(jīng)營層行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同，公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。公司投資發(fā)展部將及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
�。�2）投資理財(cái)資金使用與保管情況由審計(jì)部門進(jìn)行日常監(jiān)督，不定期對資金使用情況進(jìn)行審計(jì)、核實(shí)。
�。�3）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對投資理財(cái)資金使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事在公司審計(jì)部核查的基礎(chǔ)上，以董事會審計(jì)委員會核查為主。同時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)在定期報(bào)告中發(fā)表相關(guān)的獨(dú)立意見。
（4）公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對投資理財(cái)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查。
三、對公司的影響
1、公司堅(jiān)持“規(guī)范運(yùn)作、防范風(fēng)險(xiǎn)、謹(jǐn)慎投資、保值增值”的原則，在確保公司日常經(jīng)營和資金安全的前提下，以自有閑置資金適度進(jìn)行投資理財(cái)業(yè)務(wù)，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。
2、通過進(jìn)行適度的購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，能獲得一定的投資效益，能進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司股東謀取更多的投資回報(bào)。
四、獨(dú)立董事意見
根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《江蘇江南水務(wù)股份有限公司公司章程》、《江蘇江南水務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為江蘇江南水務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，對公司第四屆董事會第三次會議討論的《關(guān)于使用自有閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》進(jìn)行了審議。經(jīng)過審慎、認(rèn)真的研究，調(diào)查了公司投資理財(cái)事項(xiàng)的操作方式、資金管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等措施，并對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和現(xiàn)金流等情況進(jìn)行了必要的審核，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司在保證流動性和資金安全的前提下，運(yùn)用自有閑置資金投資低風(fēng)險(xiǎn)短期理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，增加公司投資收益，且不會影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，也不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。
2、公司制定了嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，有利于控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保障資金安全。
3、我們同意公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營基礎(chǔ)上使用自有閑置資金進(jìn)行投資理財(cái)。
五、備查文件
1、公司第四屆董事會第三次會議決議；
2、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見。
特此公告。
江蘇江南水務(wù)股份有限公司董事會
二一三年三月二十九日
證券代碼:601199 證券簡稱:江南水務(wù) 編號:臨2013—006
江蘇江南水務(wù)股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易風(fēng)險(xiǎn)：本次交易尚未通過公司股東大會審批，故是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的收購存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)
過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易的累計(jì)次數(shù)及其金額均為0
關(guān)聯(lián)人出具補(bǔ)償承諾：無
需提請投資者注意的其他事項(xiàng)：交易實(shí)施尚需提交公司股東大會及有關(guān)政府機(jī)構(gòu)審批
一、關(guān)聯(lián)交易概述
江蘇江南水務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江南水務(wù)”）擬收購江陰國源資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“江陰國源”）持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司（以下簡稱“光大水務(wù)（江陰）”）30%股權(quán)及位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)（以下簡稱“南閘污水資產(chǎn)”）。本次交易光大水務(wù)（江陰）30%的股權(quán)評估價(jià)值為8310萬元（評估基準(zhǔn)日2013年2月28日），南閘污水資產(chǎn)的評估價(jià)值為3830.77萬元（評估基準(zhǔn)日為2013年3月15日），最終交易價(jià)格以評估價(jià)格進(jìn)行收購。
本次關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易均為0。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
公司實(shí)際控制人江陰市公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司其中一位董事，同時(shí)兼任江陰國源董事，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條有關(guān)規(guī)定，因此公司與江陰國源構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：江陰國源資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
法定代表人：沈國興
公司類型：有限公司（法人獨(dú)資）內(nèi)資
注冊資本：10000 萬元人民幣
注冊地址：江陰市暨陽路12 號
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：資產(chǎn)經(jīng)營管理、運(yùn)營；企業(yè)投資及股權(quán)管理；房屋租賃。（國家法律、行政法規(guī)限制、禁止的領(lǐng)域除外）
2012年的財(cái)務(wù)指標(biāo)：總資產(chǎn)246,380,445.66元，營業(yè)收入21,118,413.71元，利潤總額6,731,157.80元，凈利潤2,961,296.10元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的一
1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的名稱：江南水務(wù)收購江陰國源持有的光大水務(wù)（江陰）30%的股權(quán)。
2、交易標(biāo)的基本情況：
光大水務(wù)（江陰）有限公司成立日期：2007 年12 月26 日；法定代表人：王天義；住所：江陰市濱江西路288 號（江陰臨港新城夏港園區(qū)）；注冊資本：18000 萬元人民幣；公司類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）；經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：江陰市污水處理及相關(guān)設(shè)施的建設(shè)、經(jīng)營，提供污水處理服務(wù)，研究開發(fā)污水處理凈化新技術(shù)，提供相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售污水處理的副產(chǎn)品（僅限中水）。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：
（1）收購前光大水務(wù)（江陰）股權(quán)情況
�。�2）收購后光大水務(wù)（江陰）股權(quán)情況
4、權(quán)屬狀況說明：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
5、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營情況的說明
江陰國源獲得該資產(chǎn)的時(shí)間為2013年2月18日 ，取得該資產(chǎn)的方式為政府無償劃轉(zhuǎn)，光大水務(wù)（江陰）的生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)作合規(guī)有效。
6、交易標(biāo)的最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（經(jīng)審計(jì)）
單位：元
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易標(biāo)的二
1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的名稱：江南水務(wù)收購江陰國源持有位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)。
包括：
流動資產(chǎn)：原材料187項(xiàng)。
固定資產(chǎn)：房屋建筑物、構(gòu)筑物、廠外管網(wǎng)、場內(nèi)管網(wǎng)等共計(jì)有105項(xiàng)，其中：房屋建筑物15項(xiàng)，構(gòu)筑物41項(xiàng)，管網(wǎng)49項(xiàng)。
機(jī)器設(shè)備共計(jì)276項(xiàng)（含報(bào)廢、閑置），其中機(jī)器設(shè)備95項(xiàng)，電子設(shè)備121項(xiàng)，閥門60項(xiàng)。
無形資產(chǎn)：國有出讓工業(yè)土地使用權(quán)一宗，面積26420。
2、權(quán)屬狀況說明：交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營情況的說明
江陰國源獲得該資產(chǎn)的時(shí)間為2013年3月13日 ，取得該資產(chǎn)的方式為政府無償劃轉(zhuǎn)，南閘污水資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)作合規(guī)有效。
（三）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
1、江南水務(wù)聘請了江蘇中天資產(chǎn)評估有限公司對江陰國源出讓的光大水務(wù)（江陰）30%的股權(quán)而涉及的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評估。江蘇中天資產(chǎn)評估有限公司具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)的資格。光大水務(wù)（江陰）評估的基準(zhǔn)日為2013年2月28日。
�。�1）評估方法與價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)：評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法令、法規(guī)，遵循獨(dú)立、客觀、科學(xué)的工作原則和持續(xù)經(jīng)營原則、替代性原則、公開市場原則等有關(guān)經(jīng)濟(jì)原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況、本次評估特定目的及背景，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開市場為前提，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估，評估的價(jià)值類型為市場價(jià)值。
�。�2）評估結(jié)論：評估人員對納入評估范圍的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的勘察核實(shí)，對企業(yè)經(jīng)營、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，對委托方、產(chǎn)權(quán)持有者和被評估企業(yè)提供的法律性文件、財(cái)務(wù)記錄等相關(guān)資料進(jìn)行了必要的核實(shí)、查證、估算、分析和調(diào)整等必要的評估程序，委估股權(quán)價(jià)值的評估結(jié)果為8
310.00萬元。
因評估江陰國源資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)，為此而涉及的光大水務(wù)（江陰）有限公司評估結(jié)果如下：
A、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
在評估基準(zhǔn)日2013年2月28日企業(yè)持續(xù)經(jīng)營前提下，光大水務(wù)（江陰）有限公司的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為48,965.31萬元，總負(fù)債26,158.92萬元，凈資產(chǎn)為22,806.38萬元（賬面值已經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)調(diào)整）。
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的總資產(chǎn)價(jià)值53,632.27萬元，總負(fù)債26,158.92萬元，凈資產(chǎn)為27,473.34萬元，凈資產(chǎn)增值4,666.96萬元，增值率20.46%。評估結(jié)論具體情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細(xì)表。
�。ㄐ�(shù)點(diǎn)后保留兩位）
B、收益法評估結(jié)果
在評估基準(zhǔn)日2013年2月28日，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及本報(bào)告所列假設(shè)條件下，光大水務(wù)（江陰）有限公司經(jīng)審計(jì)后的股東全部權(quán)益價(jià)值為22
806.38萬元，采用收益法評估，評估后股東全部權(quán)益價(jià)值為27
700.00萬元，評估增值4
893.62萬元，增值率21.46%。
C、評估結(jié)果的選取
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估結(jié)果與收益法結(jié)果相差226.66萬元，差異率0.83%。
光大水務(wù)（江陰）有限公司現(xiàn)在的經(jīng)營已經(jīng)處于穩(wěn)定期，其收入水平涉及的水處理量和處理價(jià)格變化不大，而且公司目前的固定資產(chǎn)改造和投資已經(jīng)基本完畢，預(yù)計(jì)未來也無需較多的資本性支出，整個(gè)公司處于穩(wěn)定收益期。同時(shí)，根據(jù)2007年11月光大水務(wù)（無錫）控股有限公司與江陰市建設(shè)局、江陰市財(cái)務(wù)局及江陰市新國聯(lián)投資發(fā)展有限公司簽訂的“江陰市城區(qū)等四家污水處理廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目污水處理服務(wù)”協(xié)議，光大水務(wù)（江陰）有限公司于特許經(jīng)營協(xié)議約定到期日項(xiàng)目設(shè)施完好無償歸還當(dāng)?shù)卣髽I(yè)，因此在收益法評估中經(jīng)營期限采用有限期經(jīng)營，即按營業(yè)執(zhí)照上記載的期限（特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議約定期限到2037年12月止）�？紤]到該公司實(shí)際是有特定的經(jīng)營期限的，該公司的主要價(jià)值體現(xiàn)就是通過特許經(jīng)營權(quán)的經(jīng)營情況得以實(shí)現(xiàn)，所以采用收益法比資產(chǎn)基礎(chǔ)法更為合理。
綜上所述，評估采用收益法的評估結(jié)果27
700萬元作為光大水務(wù)（江陰）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值的最終評估結(jié)論。經(jīng)折算，江陰國源資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)價(jià)值為8
310萬元。
2、江南水務(wù)聘請了江蘇中天資產(chǎn)評估有限公司對江陰國源出讓的位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了評估。江蘇中天資產(chǎn)評估有限公司具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)的資格。南閘污水資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日為2013年3月15日。
�。�1）評估方法與價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)：本次評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法令、法規(guī)，遵循獨(dú)立、客觀、科學(xué)的工作原則和持續(xù)經(jīng)營原則、替代性原則、公開市場原則等有關(guān)經(jīng)濟(jì)原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況、現(xiàn)行市場價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開市場為前提，采用重置成本法、市場比較法進(jìn)行評估，評估的價(jià)值類型為市場價(jià)值。
因?yàn)槲性u估的房屋、構(gòu)筑物、供水管網(wǎng)及機(jī)器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備、土地使用權(quán)，不具備單獨(dú)的獲利能力，無法采用收益法進(jìn)行評估，且本次評估的單項(xiàng)資產(chǎn)，缺乏較為成熟的購買市場，所以也無法采用市場比較法進(jìn)行評估，所以本次采用重置成本法，以確定委估資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值。
（2）評估結(jié)論：本公司評估人員對納入委估資產(chǎn)進(jìn)行了必要的勘察核實(shí)及盡職調(diào)查，對產(chǎn)權(quán)持有方提供的法律性文件、財(cái)務(wù)記錄等相關(guān)資料進(jìn)行了必要的核實(shí)、查證、估算、分析和調(diào)整等必要的評估程序，委估資產(chǎn)帳面價(jià)值4196.43萬元，評估后的總資產(chǎn)價(jià)值3830.77萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款
合同主體：
受讓方（甲方）：江蘇江南水務(wù)股份有限公司
出讓方（乙方）：江陰國源資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
受讓標(biāo)的：甲方擬收購乙方擁有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)及位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)。
交易價(jià)格：根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司出具的《江蘇江南水務(wù)股份有限公司股權(quán)收購涉及江陰國源資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)價(jià)值評估報(bào)告》（蘇中資評報(bào)字［2013］第31號），乙方持有的光大水務(wù)（江陰）有限公司30%股權(quán)的評估價(jià)值為8310萬元；根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司出具的《江蘇江南水務(wù)股份有限公司資產(chǎn)收購項(xiàng)目涉及江陰國源資產(chǎn)經(jīng)營有限公司部分資產(chǎn)評估報(bào)告》（蘇中資評報(bào)字［2013］第32號），乙方位于江陰市南閘街道蔡涇村的污水處理、工業(yè)用水生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)的評估價(jià)值為3
830.77萬元，目標(biāo)資產(chǎn)評估價(jià)值合計(jì)12140.77萬元。雙方協(xié)商同意本次目標(biāo)資產(chǎn)收購按評估值作為交易價(jià)格，即收購價(jià)格為人民幣12140.77萬元。
目標(biāo)資產(chǎn)交接及收購價(jià)款支付：
1、雙方于本協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)辦理目標(biāo)資產(chǎn)的移交手續(xù)，涉及過戶等法定登記手續(xù)應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢。
2、甲方在目標(biāo)資產(chǎn)移交后30個(gè)工作日內(nèi)一次性將全部收購價(jià)款支付給乙方。
3、目標(biāo)資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至移交日期間的損益均由甲方享有或承擔(dān)。
違約責(zé)任：
1、本協(xié)議的任何一方違反或不履行其在本協(xié)議中的保證、承諾和義務(wù)，即構(gòu)成違約。任何一方因違約而給對方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
2、本協(xié)議履行期間，發(fā)生的下述情形為本協(xié)議規(guī)定的不可抗力事件：戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)等超出當(dāng)事人合理支配范圍的自然事件。
3、 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議義務(wù)的行為，將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切合理及實(shí)際可行的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失。
協(xié)議生效及其他：
1、本協(xié)議自經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或其授權(quán)代理人簽署及加蓋各自公章，并在以下條件均得到滿足后生效：
1.1 甲方董事會和股東大會批準(zhǔn)本次收購；
1.2 乙方上級有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)本次收購。
（二）為保護(hù)江南水務(wù)作為支付款項(xiàng)方利益，交易付款時(shí)間定于合同各方取得內(nèi)部批準(zhǔn)和所有相關(guān)政府審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后生效（即江南水務(wù)已完成資產(chǎn)過戶、股權(quán)過戶的所有法律程序后）。截止本公告披露日，江南水務(wù)尚未支付任何款項(xiàng)，符合合同約定的付款進(jìn)度。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對江南水務(wù)的影響
1、通過收購光大水務(wù)（江陰）30%股權(quán)和南閘污水資產(chǎn)，公司將延長產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)入污水處理領(lǐng)域，使污水處理業(yè)務(wù)與供水業(yè)務(wù)、污水管網(wǎng)維護(hù)與排放監(jiān)測一起構(gòu)筑起公司完善的水務(wù)服務(wù)化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的綜合競爭能力；
2、公司可以利用現(xiàn)有的智能水務(wù)技術(shù)優(yōu)勢，提高鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠的處理能力，提升鄉(xiāng)鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)水平，并能隨著江陰城市化建設(shè)的統(tǒng)一規(guī)劃進(jìn)行管網(wǎng)建設(shè)與維護(hù)，實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，滿足江陰市經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展的需求。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
1、公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于收購污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案》，關(guān)聯(lián)董事龔國賢先生、吳健先生回避表決，同意將該議案提交公司2012年度股東大會審議。
2、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明，同意將《關(guān)于收購污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案》提交公司第四屆董事會第三次會議審議。
經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見：根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《江蘇江南水務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事制度》、《江蘇江南水務(wù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，作為江蘇江南水務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事，我們對于《關(guān)于收購污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案》的事宜做了事前認(rèn)可�，F(xiàn)就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：
�。�1）本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，遵循了公平、公正的客觀原則，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，有利于提升公司的綜合競爭能力；
�。�2）本次關(guān)聯(lián)交易的審議、表決程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事龔國賢先生、吳健先生回避表決，符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
�。�3）同意將該議案提交公司2012年度股東大會審議。
3、本次交易須經(jīng)公司股東大會審議通過后，尚需經(jīng)過政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。股東大會審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)該回避表決。
七、上網(wǎng)公告附件
�。ㄒ唬┙�(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
�。ㄈ┫嚓P(guān)評估報(bào)告
特此公告。
江蘇江南水務(wù)股份有限公司董事會
二一三年三月二十九日
證券代碼:601199 證券簡稱:江南水務(wù) 編號:臨2013—007
江蘇江南水務(wù)股份有限公司
關(guān)于召開2012年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
會議召開時(shí)間：2013年4月18日（星期四）上午9：30
股權(quán)登記日：2013年4月12日
會議召開地點(diǎn)：供水服務(wù)調(diào)度大樓十三樓會議室（江蘇省江陰市長江路141號）
會議的表決方式：本次股東大會采用現(xiàn)場投票的表決方式
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2012年年度股東大會
2、股東大會召集人：公司董事會
3、會議時(shí)間：2013年4月18日（星期四）上午9：30
4、會議的表決方式：本次股東大會采用現(xiàn)場投票的表決方式
5、會議地點(diǎn)：供水服務(wù)調(diào)度大樓十三樓會議室（江蘇省江陰市長江路141號）
二、會議審議事項(xiàng)
1、2012年度董事會報(bào)告；
2、2012年度監(jiān)事會工作報(bào)告；
3、2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；
4、2012年度財(cái)務(wù)決算和2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
5、2012年年度報(bào)告全文及其摘要；
6、關(guān)于公司2012年度利潤分配的預(yù)案；
7、關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易（預(yù)計(jì)）的議案；
8、關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2012年度薪酬的方案；
9、關(guān)于續(xù)聘江蘇公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所有限公司的議案；
10、關(guān)于收購污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案。
上述提案事項(xiàng)的具體內(nèi)容請?jiān)斠姽究窃谏虾ＷC券交易所網(wǎng)站（http：／／www.sse.com.cn）上的股東大會資料。
三、會議出席對象
1、截止2013年4月12日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人可以不是公司股東。
2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
3、公司聘請的律師。
四、會議登記方法
1、法人股東由法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和法人股東單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和持股憑證進(jìn)行登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東單位的法定代表人出具的書面委托書和持股憑證進(jìn)行登記。
2、個(gè)人股東持本人身份證、持股憑證進(jìn)行登記；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、委托人的身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和持股憑證進(jìn)行登記。
3、異地股東可用信函或傳真方式登記。
4、登記時(shí)間：2013年4月17日上午9：00至下午5：00。
5、登記地址：公司董事會辦公室（江蘇省江陰市長江路141號十一樓）。
五、其他事項(xiàng)：
1、會議預(yù)期半天，出席會議者交通、食宿費(fèi)自理。
2、聯(lián)系人：朱杰、陳敏新；聯(lián)系電話：0510－86276771，0510－86276730；傳真：0510－86276730；郵政編碼：214431
特此公告。
江蘇江南水務(wù)股份有限公司董事會
二一三年三月二十九日
附件：
2012年年度股東大會授權(quán)委托書
江蘇江南水務(wù)股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2013年4月18日召開的貴公司2012年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人姓名（蓋章）： 受托人姓名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托人持股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
委托日期： 年 月 日
備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)“”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
